公司决议不成立是指决议因存在严重程序瑕疵而自始不具备法律效力的情形。其核心在于程序存在根本性缺陷，导致决议未能形成公司的真实意思表示。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（简称《公司法司法解释（四）》）第5条对公司决议不成立作了明确规定。具体包括公司未召开股东大会、股东会、董事会会议；会议未表决；出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定；表决结果未达规定比例；以及其他导致决议不成立的情形。
《公司法》第36条和第37条规定，股东会由全体股东组成，因此股东会的成功召开是股东会决议形成的前提和必要条件。公司的股东（含董事，下同）通过参加会议行使权利，是其参与公司运营的重要方式。公司未召开会议，以伪造股东签名、伪造公司决议、伪造会议记录，直接作出公司决议，剥夺了股东参会议事的权利，属于严重的程序瑕疵，公司决议当然不成立。
公司已经召开股东会议，但对决议事项没有进行表决，如遗漏议题或故意回避表决等，依旧剥夺了公司股东的表决权，公司决议仍不成立。但需注意公司会议对决议内容部分进行表决，若该部分符合《公司法》规定及章程约定，且不受未表决事项的影响而独立存在，则该表决的部分成立，未表决的部分不成立。
法律及公司章程对于董事会决议、股东会决议通过人数及表决权进行规定。 一般事项过半数即可，特别事项诸如公司修改章程、增减资本、合并分立、变更形式等，则需要三分之二多数决。会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，则该决议不成立。
表决权数体现了资本多数决原则，既能够保障公司多数表决权的利益，又能提高公司决策的效率，是程序公平的具体表现。
若出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定，则公司决议就欠缺了成立要件，不能体现公司的意志，决议不能成立。
《公司法》对出席股东会的最低法定人数没有进行明确规定。大多数情况是由公司章程对股东出席股东会的人数作出规定。若股东出席数不足章程规定的人数，也可以导致公司决议不成立。
关于董事会召开，如公司章程要求5名董事出席，实际仅3人到场，即因出席会议的董事人数不足法定或章程规定的半数，将导致公司决议不成立。
《公司法司法解释（四）》第5条以“其他导致决议不成立的情形”作为公司决议不成立的兜底条款，涵盖其他足以否定决议成立的重大程序瑕疵，通常需满足“严重性”标准，并由人民法院针对具体情形加以认定。
依据人民法院司法判例，此类具体情形可涉及：
1. 伪造股东签字，导致公司决议不成立；
2. 通知、公告的程序瑕疵，导致公司决议不成立；
3. 实际控制公司的个人股东虚构股东会议并作出股东会决议，导致公司决议不成立。
公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。即使公司个人股东享有公司绝对多数的表决权，但这不意味着盖股东个人可利用控制公司的便利，以其个人决策替代和等同于召开公司股东会议。实际控制公司的股东虚构股东会议并作出股东会决议的，可视情认定该决议不成立。
